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赛微电子:关于全资子公司转让参股子公司股权的公告
发布日期:2022-01-12 19:30   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、北京赛微电子股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京微芯科技有限公司(以下简称“微芯科技”)拟将其持有的北京中科昊芯科技有限公司(以下简称“中科昊芯”)22.6597%股权以61,900,941元的价格转让给顶芯未来(海南)科技中心(有限合伙)(以下简称“顶芯未来”)。本次交易完成后,中科昊芯不再是公司参股子公司。

  2、公司于2022年1月11日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司转让参股子公司股权的议案》。

  3、本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。本事项在董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  2019年1月,公司全资子公司微芯科技以1,000万元对外投资设立参股子公司中科昊芯并持有其34%股权;2020年3月,中科昊芯完成Pre-A轮融资,微芯科技持股比例稀释为28.90%;2021年2月,中科昊芯完成Pre-A+轮融资,微芯科技持股比例稀释为26.6597%;2021年6月,微芯科技以1,214.12万元对外转让中科昊芯4%股权,持股比例下降为22.6597%。本次交易中,微芯科技拟将其持有的中科昊芯22.6597%股权以61,900,941元的价格转让给顶芯未来,对应中科昊芯注册资本5,779,733.07元,中科昊芯其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。

  中科昊芯主要从事DSP(Digital Signal Processing,数字信号处理)芯片的研发设计,自设立以来,核心团队充分发挥自身在数字信号处理器设计领域的技术积累和优势,积极推动RISC-V(一种指令集,是基于精简指令集计算原理建立的开放指令集架构)处理器内核的自主研发,形成处理器芯片产品后积极推广市场应用,推动自研芯片在工业控制、机器视觉以及图形图像处理领域的需求满足和落地应用。

  公司于2022年1月11日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司转让参股子公司股权的议案》,同意公司全资子公司微芯科技签署《股权转让协议》,进行上述股权转让交易。本次交易完成后,微芯科技不再持有中科昊芯股权,中科昊芯不再是公司参股子公司。

  本事项不属于重大资产重组,也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定,本事项在公司董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。

  4、主要经营场所:海南省海口市秀英区粤海大道155号海南未来产业园企业服务中心1-159-445号

  7、经营范围:一般项目:集成电路设计;集成电路销售;软件开发;信息技术咨询服务;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  8、股东情况:李任伟认缴金额为99万元,持有其99%股权,王铠认缴金额为1万元,持有其1%股权。

  顶芯未来系为本次交易设立的有限合伙企业,其正筹集资金用于承接本次交易涉及的中科昊芯22.6597%股权,目前尚未开展实际业务。

  交易对手方不是失信被执行人,与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  (9)经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;销售自行开发的产品;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外);集成电路布图设计代理服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至目前,公司董事、副总经理、董事会秘书张阿斌先生担任中科昊芯董事,公司副总经理、证券事务代表刘波先生担任中科昊芯监事会主席,本次交易达成后,张阿斌先生及刘波先生将辞任在中科昊芯所担任的上述职务。

  交易标的即微芯科技持有的中科昊芯22.6597%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,微芯科技不再持有中科昊芯股权,中科昊芯不再是公司参股子公司。

  本次交易价格根据中科昊芯目前实际经营、资产、未来发展情况以及各方合作情况,经各方协商确定。微芯科技本次出让中科昊芯股权所得款项将用于公司日常经营。

  (1)转让方同意按照本协议的条款和条件向受让方转让其持有的中科昊芯22.6597%的股权,即对应注册资本人民币5,779,733.07元的中科昊芯股权,以及其全部附属权利(“标的股权”),受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权(“本次股权转让”或“本次交易”)。

  (2)转让方与受让方同意本次股权转让的对价为人民币61,900,941元(“转让款”),受让方应根据协议的约定向转让方支付转让款。

  (1)本次股权转让应于受让方确认本协议规定的所有先决条件满足(或受让方同意放弃)的当日(“交割日”)完成交割(“交割”)。

  (2)自交割日起,受让方将持有中科昊芯22.6597%的股权,即对应注册资本人民币5,779,733.07元的中科昊芯股权,并享有该等股权的全部股东权利和附属权利。

  (3)受让方应于交割日后的二十(20)个工作日内将第一期转让款(至少为转让款的50%,即至少人民币30,950,470.50元)汇入转让方的收款账户。

  (1)在遵守本协议各项条款和条件的前提下,受让方应在中科昊芯已就本次股权转让以及转让方董事辞任在相关市场监督管理部门完成变更和备案登记(“工商变更登记”),且已取得新营业执照之后一年内或转让方与受让方一致书面同意的更长期限,将第二期转让款(即股权转让总对价扣除第一期转让款之后的剩余转让款)汇入本协议明确的转让方账户内。

  (2)本协议签署后,转让方应采取一切必要行为,协助受让方和中科昊芯办理工商变更登记所需的一切手续,包括但不限于配合签署为办理工商变更登记所需的全部文件。受让方与转让方特此同意,为办理工商变更登记之目的,转让方与受让方可另行签署一份主管市场监督管理部门认可的简版股权转让协议用于递交工商变更登记,如该等简版股权转让协议的约定与本协议存在不一致的,均以本协议的约定为准。

  本协议签订后,任何一方违反或不履行本协议约定的任何义务,违约方应按本协议约定向守约方承担违约责任并赔偿守约方因其违约而遭受的所有损失、损害、费用或责任。

  本次交易不涉及债权债务转移,不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。

  微芯科技本次向顶芯未来转让所持有的中科昊芯股权,目的在于调整投资结构,实现投资收益,资源配置进一步向公司主业聚焦。

  微芯科技本次转让其持有的中科昊芯股权,不会对公司生产经营产生重大影响。经公司初步测算,本次交易因股权转让形成的投资收益约为6,160万元,预计将对公司本年度经营业绩产生税前约6,160万元(未经审计)的积极影响,占公司2020年度(最近一个会计年度2021年的财务数据尚待审计)经审计归属于上市公司股东净利润的30.63%。

  公司判断本次交易中交易对方具备足够的履约及付款能力。本次股权转让事项符合公司整体战略规划及实际经营需要,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。香港六马会开奖结果记录